Bilindiği üzere, İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğ 01.07.2025 tarihinde yürürlüğe girmiş olup, bu kapsamda pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterinin elektronik ortamda oluşturulması, tutulması, saklanması, ibrazı işlemlerinin gerçekleştirilmesine imkân veren Elektronik Ticari Defter Sistemi (ETDS) aynı tarihte uygulamaya alınmıştır. ETDS’nin uygulamaya geçmesiyle birlikte ticaret şirketlerince tescil başvurularında ticaret sicili müdürlüklerine ibraz edilen kararların tevsikinin ne şekilde sağlanacağı hususunda tereddüt yaşandığı müşahade edilmiştir.

Bilindiği üzere, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 422’nci maddesinde, yönetim kurulunun genel kurul toplantı tutanağının noterce onaylanmış bir suretini derhâl ticaret sicili müdürlüğüne vermek ve bu tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi hususları tescil ve ilan ettirmekle yükümlü olduğu belirtilmiştir. Yine Ticaret Sicili Yönetmeliği’nin muhtelif maddelerinde başvuru konusu işleme göre yetkili organ kararının noter onaylı bir örneğinin ticaret sicili müdürlüğüne ibraz etmesi gerektiği düzenlenmiştir.

Diğer taraftan, yukarıda belirtilen Tebliğin 13’üncü maddesinin ikinci fıkrasında,

“Defterde yer alan kayıt veya kararların ibraz edilmesinin gerektiği hâllerde, Kullanıcı Sistem üzerinden kayıt veya kararın doğrulanabilen bir nüshasını oluşturabilir. Bu şekilde oluşturulan ve doğrulama yöntemleriyle muhataplar tarafından Sistem üzerinden teyit edilebilen kayıt veya kararların aslına uygun olduğu kabul edilir.” hükmüne yer verilmiştir.

Ticaret sicili müdürlüğüne sunulmak üzere notere tasdik ettirilen organ kararlarında noterler, yalnızca söz konusu kararın alınmış olduğu defterdeki kaydın aynısı olduğunu onaylamaktadır. Nitekim yapılan tasdik işleminin karardaki imzaların onayını kapsamadığı onay şerhinde de açıkça belirtilmektedir.

Şirket organlarınca alınan kararların depolanmasında elektronik defter uygulamasına geçilmesiyle birlikte, ETDS’de yer alan kayıt ve kararların doğrulama kodunu ihtiva eder şekilde sistem üzerinden indirilebilmesi ve belgenin sunulduğu üçüncü tarafların belgenin altına yer alan doğrulama koduyla birlikte ETDS üzerinden bu kararın elektronik defterdeki kaydın aynısı olduğunu doğrulayabilmesi imkânı da hayata geçmiştir. Böylece şirket tarafından üçüncü kişilere sunulan kararların noter tasdikine gerek kalmaksızın teyit edilmesi mümkün hale gelmiştir.